Det händer att folk får erbjudanden om att gå in som bolagsman i ett handelsbolag eller som komplementär i ett kommanditbolag. Detta är något som brukar avrådas från eftersom det kan vara en fälla som får stora konsekvenser. Här går vi igenom varför och vad du kan göra istället för att minimera riskerna.

Bakgrund

Handelsbolag är delägarbeskattade juridiska personer med bolagsmän som ägare. Bolagsmännen har inbördes lika mycket att säga till om och ansvar. Som bolagsman i ett handelsbolag har du ett obegränsat personligt ansvar för bolagets skulder och förpliktelser. Det innebär att om bolaget inte kan betala sina skulder, kan fordringsägarna vända sig till dig personligen för att få betalt.

Även om du gjort din hemläxa och granskat bolagets räkenskaper noggrant och kontrollerat ingångna avtal kan du aldrig vara 100% säker på att bolagets ägare inte har ingått ett nytt låneavtal som sedan dyker upp som en oväntad fordran efter att du har gått in som bolagsman. Detta gäller även om du startar nytt handelsbolag tillsammans med en kompanjon. Kompanjonen kan ingå avtal för handelsbolagets räkning utan din vetskap. Avtal som du sedan blir ansvarig för. Det gäller därför att vara mycket försiktig gällande vilka man startar handelsbolag tillsammans med.

Bolaget skulle även kunna råka ut för en skatterevision för ett tidigare år där du inte var bolagsman och bli upptaxerade. Även fast du har gått in bolaget efter den aktuella perioden blir du nu personligt ansvarig för dessa skatteskulder och skattetillägg.

Men nu kanske vän av ordning undrar hur det fungerar om situationen är tvärtom: ifall en bolagsman lämnar bolaget, slipper han då allt ansvar? Svaret är nej, en bolagsman är ansvarig för allt som uppkom innan och under hans tid i bolaget och att lämna bolaget ändrar inget på den punkten.

Alternativ till att bli delägare direkt

Aktiebolag som bolagsman

Istället för att personligen gå in som bolagsman kan du skapa ett aktiebolag som går in som bolagsman istället. Då begränsar du ansvaret till aktiekapitalet i bolaget (25000 kr för ett svenskt AB). Styrelsen i ett aktiebolag kan dock bli personligt betalningsansvariga för eventuella skatteskulder. Vidare kommer handelsbolaget bli skyldigt att upprätta ett årsbokslut och ifall årsomsättningen är över 3 miljoner kronor även att ha en auktoriserad revisor. Detta eftersom det får en juridisk person som bolagsman.

Skapa ett nytt bolag och för över verksamheten dit

Ett annat alternativ är att skapa ett nytt bolag till vilket verksamheten förs över. På det här sättet slipper du bli ansvarig för åtaganden i det gamla handelsbolaget. Observera att det gäller att ta hänsyn till reglerna om underprisöverlåtelser. Det är inte tillåtet att föra över tillgångar från ett handelsbolag till underpris. Handels- och kommanditbolag är undantagna från reglerna om underprisöverlåtelser p.g.a. ett tidigare kryphål som möjliggjorde upplägg där tillgångar kunde föras över från handelsbolag till utländska bolag skattefritt.

Omvandla handelsbolaget till ett kommanditbolag och bli kommanditdelägare

Det är möjligt att registrera om ett handelsbolag till ett kommanditbolag (och vice versa). Genom att det blir ett kommanditbolag kan du gå in som en kommanditdelägare istället med ett begränsat ansvar. En kommanditdelägare åtar sig att satsa en förutbestämd kapitalinsats. Det personliga ansvaret för en kommanditdelägare är begränsat till kapitalinsatsen vilken kan vara så lite som en krona. De befintliga ägarna blir då komplementärer med ett obegränsat ansvar. Du kan därmed inte riskera att bli skyldig mer än insatskapitalet du har åtagit dig att satsa.